1. Betei­li­gung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH an der Kli­nik Tett­nang GmbH

2. Bei­tritt der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG (WZ) zur Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH und Abtre­tung eines Geschäfts­an­teils der Stadt Fried­richs­ha­fen an die WZ

SV Nr. 2014 / V 00310

Beschluss­an­trag:

I.

Der Gemein­de­rat weist den Ver­tre­ter der Stadt Fried­richs­ha­fen gemäß § 104 Abs. 1 GemO an, in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH wie folgt abzu­stim­men:

Die Gesell­schaf­te­rin Stadt Fried­richs­ha­fen stimmt dem Bei­tritt der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH als Gesell­schaf­te­rin der Kli­nik Tett­nang GmbH bei gleich­zei­ti­gem Erwerb der gesell­schafts­recht­li­chen Betei­li­gung der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG an der Kli­nik Tett­nang GmbH (nach­fol­gend die „Trans­ak­ti­on“) zu:

a) Die Gesell­schaf­te­rin Stadt Fried­richs­ha­fen stimmt inso­fern der Betei­li­gung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH an der Kli­nik Tett­nang GmbH mit Wir­kung vom 01.01.2015 mit einem Gesell­schafts­an­teil von 94,9 % an der Gesell­schaft zu.

b) Die Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH schließt mit dem zukünf­ti­gen Mit­ge­sell­schaf­ter Land­kreis Boden­see­kreis eine Kon­sor­ti­al­ver­ein­ba­rung ab, die auf­schie­bend bedingt auf den Ein­tritt des Voll­zugs­ta­ges im Sin­ne des Ein­brin­gungs­ver­tra­ges zwi­schen der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH und der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG abge­schlos­sen wird.

c) Die Gesell­schaf­te­rin Stadt Fried­richs­ha­fen beschließt im Rah­men der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH im Wege der Kapi­tal­erhö­hung durch Sach­ein­la­ge. Die Ein­la­geleis­tung auf den neu­en Geschäfts­an­teil wird nicht in bar erbracht, son­dern als Sach­ein­la­ge dadurch, dass die Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG die Betei­li­gung an der Kli­nik Tett­nang GmbH mit wirt­schaft­li­cher Wir­kung ab dem 01.01.2015 mit einer Quo­te von 94,9 % in die Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH ein­bringt.

Die Kapi­tal­erhö­hung erfolgt durch Aus­ga­be eines neu­en Geschäfts­an­teils wie folgt:

Der zur Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals zu über­neh­men­de Geschäfts­an­teil wird zum Nenn­be­trag aus­ge­ge­ben und nimmt am Gewinn und Ver­lust der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH ab dem 01.01.2015 teil. Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung beschließt in die­sem Zuge, die Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG als neue Gesell­schaf­te­rin der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH zur Über­nah­me des durch den Kapi­tal­erhö­hungs­be­schluss neu geschaf­fe­nen Geschäfts­an­teils zum Nenn­wert (ent­spricht 4,5 % des Stamm­ka­pi­tals) zuzu­las­sen. Die­ser Beschluss schließt aus­drück­lich die Zustim­mung zu der genann­ten Abtre­tung von Geschäfts­an­tei­len ein. Hier­durch redu­ziert sich die Betei­li­gungs­quo­te der Stadt Fried­richs­ha­fen von bis­her 100 % um 4,5 %-Punk­te auf 95,5 % (Abtre­tung).

d) Der Bei­tritt der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG als neue Gesell­schaf­te­rin der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH erfolgt erst nach Wirk­sam­keit des ent­spre­chen­den Ein­brin­gungs­ver­tra­ges, wonach die vor­ge­nann­te Abtre­tung an und der Betei­li­gungs­er­werb durch die Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH (Trans­ak­ti­on) unter diver­sen auf­schie­ben­den Bedin­gun­gen bzw. Vor­be­hal­ten steht, u. a.:

  • Kom­mu­nal­recht­li­che Nicht­be­an­stan­dung der beab­sich­tig­ten Ein­brin­gung und Abtre­tung einer­seits sowie der Kapi­tal­erhö­hung ande­rer­seits durch die zustän­di­ge Rechts­auf­sichts­be­hör­de,
  • Frei­ga­be des Zusam­men­schluss­vor­ha­bens durch das Bun­des­kar­tell­amt,

  • Unein­ge­schränkt posi­ti­ve Beschei­dung der von der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH beim zustän­di­gen Finanz­amt Fried­richs­ha­fen noch zu stel­len­den bei­den Anträ­ge auf ver­bind­li­che Aus­kunft (i) im Hin­blick auf die ange­streb­te gesell­schafts­recht­li­che Betei­li­gung der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG an der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH bis maxi­mal 4,5 % und (ii) im Hin­blick auf die ange­streb­te umsatz­steu­er­li­che Organ­schaft zwi­schen der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH und der Kli­nik Tett­nang GmbH,

  • Beschluss­fas­sung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH über die Kapi­tal­erhö­hung zum Ein­tritt der Wald­burg-Zeil Kli­ni­ken GmbH & Co. KG als neu­er Gesell­schaf­ter der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH,

  • Unein­ge­schränkt posi­ti­ve Beschei­dung der von der Zep­pe­lin-Stif­tung beim zustän­di­gen Finanz­amt Fried­richs­ha­fen noch zu bean­tra­gen­den ver­bind­li­chen Aus­kunft zur Finan­zie­rung von Maßnahmen/​Investitionen im Zusam­men­hang mit der Trans­ak­ti­on und der Kli­nik Tett­nang GmbH.

II.

  1. Die Gesell­schaf­te­rin Stadt Fried­richs­ha­fen ermäch­tigt und beauf­tragt Herrn Ober­bür­ger­meis­ter Brand als Vor­sit­zen­der der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen GmbH sowie die Geschäfts­füh­rung der Kli­ni­kum Fried­richs­ha­fen, alle Maß­nah­men zu tref­fen und Erklä­run­gen abzu­ge­ben, die zur Durch­füh­rung der vor­ste­hen­den Beschlüs­se not­wen­dig und zweck­dien­lich sind.
  2. Die Zustim­mung der Gesell­schaf­te­rin Stadt Fried­richs­ha­fen zu dem in Abschnitt I Auf­ge­führ­ten umfasst auch sol­che Ände­run­gen und Ergän­zun­gen, die vor dem rechts­gül­ti­gen Abschluss der erfor­der­li­chen Ver­trä­ge bzw. Unter­la­gen erfor­der­lich wer­den auf­grund von Anmer­kun­gen z. B. der Rechts­auf­sichts­be­hör­de, dem Bun­des­kar­tell­amt, dem Regis­ter­ge­richt oder sons­ti­gen Drit­ten; soweit es sich hier­bei nicht um grund­le­gen­de wesent­li­che Ände­run­gen han­delt.

III.

Der Gemein­de­rat der Stadt Fried­richs­ha­fen stimmt der außer­plan­mä­ßi­gen Mit­tel­be­reit­stel­lung der Betriebs­kos­ten­zu­schüs­se in 2015 in Höhe von 1.589 TEUR sowie der Inves­ti­ti­ons­zu­schüs­se in 2015 in Höhe von 1.100 TEUR zu. Die kon­kre­te Zuord­nung zum jewei­li­gen Haus­halt ist u. a. nach steu­er­li­cher Prü­fung und vor­be­halt­lich der außer­plan­mä­ßi­gen Mit­tel­be­reit­stel­lung in 2015 noch vor­zu­neh­men, da Zuschüs­se der Zep­pe­lin Stif­tung zur Finan­zie­rung von Maßnahmen/​Investitionen im Zusam­men­hang mit der Trans­ak­ti­on und der Kli­nik Tett­nang GmbH noch der Abstim­mung mit dem Finanz­amt Fried­richs­ha­fen unter­lie­gen. Im Fal­le der Zuläs­sig­keit der Bezu­schus­sung durch die Zep­pe­lin-Stif­tung dür­fen deren Mit­tel zwin­gend nicht in einem steu­er­pflich­ti­gen wirt­schaft­li­chen Geschäfts­be­trieb oder in einer steu­er­pflich­ti­gen Toch­ter­ka­pi­tal­ge­sell­schaft ver­wen­det wer­den. Sofern den­noch Mit­tel inso­weit ver­wen­det wer­den, sind die­se von der Zep­pe­lin-Stif­tung zurück­zu­for­dern.

Die Deckung der außer­plan­mä­ßi­gen Mit­tel­be­reit­stel­lung erfolgt durch eine Ent­nah­me aus der­je­wei­li­gen Rück­la­ge des ent­spre­chen­den Haus­halts von Stadt oder Zep­pe­lin-Stif­tung. Die Über­nah­me von Anlauf­ver­lus­ten durch Betriebs­kos­ten­zu­schüs­se sowie die Gewäh­rung von Inves­ti­ti­ons­zu­schüs­sen in 2016 ff. erfolgt in dem dann zu beschlie­ßen­den Haus­halt.

Zusatz- und Ergän­zungs­an­trä­ge:

So hat der Rat gestimmt: mehr­heit­lich dafür, eine Ent­hal­tung

So habe ich gestimmt: dafür