1. Beteiligung der Klinikum Friedrichshafen GmbH an der Klinik Tettnang GmbH
2. Beitritt der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG (WZ) zur Klinikum Friedrichshafen GmbH und Abtretung eines Geschäftsanteils der Stadt Friedrichshafen an die WZ
SV Nr. 2014 / V 00310
Beschlussantrag:
I.
Der Gemeinderat weist den Vertreter der Stadt Friedrichshafen gemäß § 104 Abs. 1 GemO an, in der Gesellschafterversammlung der Klinikum Friedrichshafen GmbH wie folgt abzustimmen:
Die Gesellschafterin Stadt Friedrichshafen stimmt dem Beitritt der Klinikum Friedrichshafen GmbH als Gesellschafterin der Klinik Tettnang GmbH bei gleichzeitigem Erwerb der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG an der Klinik Tettnang GmbH (nachfolgend die „Transaktion“) zu:
a) Die Gesellschafterin Stadt Friedrichshafen stimmt insofern der Beteiligung der Klinikum Friedrichshafen GmbH an der Klinik Tettnang GmbH mit Wirkung vom 01.01.2015 mit einem Gesellschaftsanteil von 94,9 % an der Gesellschaft zu.
b) Die Klinikum Friedrichshafen GmbH schließt mit dem zukünftigen Mitgesellschafter Landkreis Bodenseekreis eine Konsortialvereinbarung ab, die aufschiebend bedingt auf den Eintritt des Vollzugstages im Sinne des Einbringungsvertrages zwischen der Klinikum Friedrichshafen GmbH und der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG abgeschlossen wird.
c) Die Gesellschafterin Stadt Friedrichshafen beschließt im Rahmen der Gesellschafterversammlung der Klinikum Friedrichshafen GmbH die Erhöhung des Stammkapitals der Klinikum Friedrichshafen GmbH im Wege der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage. Die Einlageleistung auf den neuen Geschäftsanteil wird nicht in bar erbracht, sondern als Sacheinlage dadurch, dass die Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG die Beteiligung an der Klinik Tettnang GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 01.01.2015 mit einer Quote von 94,9 % in die Klinikum Friedrichshafen GmbH einbringt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils wie folgt:
Der zur Erhöhung des Stammkapitals zu übernehmende Geschäftsanteil wird zum Nennbetrag ausgegeben und nimmt am Gewinn und Verlust der Klinikum Friedrichshafen GmbH ab dem 01.01.2015 teil. Die Gesellschafterversammlung beschließt in diesem Zuge, die Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG als neue Gesellschafterin der Klinikum Friedrichshafen GmbH zur Übernahme des durch den Kapitalerhöhungsbeschluss neu geschaffenen Geschäftsanteils zum Nennwert (entspricht 4,5 % des Stammkapitals) zuzulassen. Dieser Beschluss schließt ausdrücklich die Zustimmung zu der genannten Abtretung von Geschäftsanteilen ein. Hierdurch reduziert sich die Beteiligungsquote der Stadt Friedrichshafen von bisher 100 % um 4,5 %-Punkte auf 95,5 % (Abtretung).
d) Der Beitritt der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG als neue Gesellschafterin der Klinikum Friedrichshafen GmbH erfolgt erst nach Wirksamkeit des entsprechenden Einbringungsvertrages, wonach die vorgenannte Abtretung an und der Beteiligungserwerb durch die Klinikum Friedrichshafen GmbH (Transaktion) unter diversen aufschiebenden Bedingungen bzw. Vorbehalten steht, u. a.:
- Kommunalrechtliche Nichtbeanstandung der beabsichtigten Einbringung und Abtretung einerseits sowie der Kapitalerhöhung andererseits durch die zuständige Rechtsaufsichtsbehörde,
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Freigabe des Zusammenschlussvorhabens durch das Bundeskartellamt,
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Uneingeschränkt positive Bescheidung der von der Klinikum Friedrichshafen GmbH beim zuständigen Finanzamt Friedrichshafen noch zu stellenden beiden Anträge auf verbindliche Auskunft (i) im Hinblick auf die angestrebte gesellschaftsrechtliche Beteiligung der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG an der Klinikum Friedrichshafen GmbH bis maximal 4,5 % und (ii) im Hinblick auf die angestrebte umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der Klinikum Friedrichshafen GmbH und der Klinik Tettnang GmbH,
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Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Klinikum Friedrichshafen GmbH über die Kapitalerhöhung zum Eintritt der Waldburg-Zeil Kliniken GmbH & Co. KG als neuer Gesellschafter der Klinikum Friedrichshafen GmbH,
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Uneingeschränkt positive Bescheidung der von der Zeppelin-Stiftung beim zuständigen Finanzamt Friedrichshafen noch zu beantragenden verbindlichen Auskunft zur Finanzierung von Maßnahmen/Investitionen im Zusammenhang mit der Transaktion und der Klinik Tettnang GmbH.
II.
- Die Gesellschafterin Stadt Friedrichshafen ermächtigt und beauftragt Herrn Oberbürgermeister Brand als Vorsitzender der Gesellschafterversammlung der Klinikum Friedrichshafen GmbH sowie die Geschäftsführung der Klinikum Friedrichshafen, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung der vorstehenden Beschlüsse notwendig und zweckdienlich sind.
-
Die Zustimmung der Gesellschafterin Stadt Friedrichshafen zu dem in Abschnitt I Aufgeführten umfasst auch solche Änderungen und Ergänzungen, die vor dem rechtsgültigen Abschluss der erforderlichen Verträge bzw. Unterlagen erforderlich werden aufgrund von Anmerkungen z. B. der Rechtsaufsichtsbehörde, dem Bundeskartellamt, dem Registergericht oder sonstigen Dritten; soweit es sich hierbei nicht um grundlegende wesentliche Änderungen handelt.
III.
Der Gemeinderat der Stadt Friedrichshafen stimmt der außerplanmäßigen Mittelbereitstellung der Betriebskostenzuschüsse in 2015 in Höhe von 1.589 TEUR sowie der Investitionszuschüsse in 2015 in Höhe von 1.100 TEUR zu. Die konkrete Zuordnung zum jeweiligen Haushalt ist u. a. nach steuerlicher Prüfung und vorbehaltlich der außerplanmäßigen Mittelbereitstellung in 2015 noch vorzunehmen, da Zuschüsse der Zeppelin Stiftung zur Finanzierung von Maßnahmen/Investitionen im Zusammenhang mit der Transaktion und der Klinik Tettnang GmbH noch der Abstimmung mit dem Finanzamt Friedrichshafen unterliegen. Im Falle der Zulässigkeit der Bezuschussung durch die Zeppelin-Stiftung dürfen deren Mittel zwingend nicht in einem steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder in einer steuerpflichtigen Tochterkapitalgesellschaft verwendet werden. Sofern dennoch Mittel insoweit verwendet werden, sind diese von der Zeppelin-Stiftung zurückzufordern.
Die Deckung der außerplanmäßigen Mittelbereitstellung erfolgt durch eine Entnahme aus derjeweiligen Rücklage des entsprechenden Haushalts von Stadt oder Zeppelin-Stiftung. Die Übernahme von Anlaufverlusten durch Betriebskostenzuschüsse sowie die Gewährung von Investitionszuschüssen in 2016 ff. erfolgt in dem dann zu beschließenden Haushalt.
Zusatz- und Ergänzungsanträge: —
So hat der Rat gestimmt: mehrheitlich dafür, eine Enthaltung
So habe ich gestimmt: dafür
